ガバナーは味方につけたキャンプのメンバーに刑務所を乗っ取ることを提案する。すでに、相手方の二人を捕らえたというガバナー。それはミショーンとハーシェルのことだった。
ガバナーは刑務所で暮らす人々の中にも善人はいるが、大半は盗人や殺人犯だと言って、乗っ取りを正当化する。キャンプのメンバーはガバナーの言い分に賛同し、ほとんどが戦闘の準備を始める。
タラは人を殺して土地を奪うことに反対する。しかし、ガバナーは今回の決断はタラやメーガンを生き残らせるために必要な戦いだと言って、納得のいかないタラを置いてその場を歩き去る。
囚われのハーシェルはガバナーとの会話の中で、彼の変化を感じ、ともに生きることを提案するが、ガバナーは応じなかった。彼はリックやミショーンと共生できることはないと断言する。
ダリルはリックがキャロルを追放したことを静かに責め立てていた。そして、彼女になついていたリジー姉妹の身も案じる。決して声を荒げることはなかったが、その態度は怒りに満ちていた。
リックとダリルがタイリースにカレンを殺した人物を告白しようと接触すると、タイリースはまずはこれを見ろと通路の奥に彼らを案内する。そこには皮を剥いだネズミの死体があった。
タイリースはカレンを殺した人物はサイコパスだと主張するが、リックはそれは違うと否定する。その真意をタイリースが問おうとしたとき、建物が揺れる。
すぐに外に走り出た三人の前には戦車を備えたガバナーの一団がいた。ガバナーは人質となっているハーシェルとミショーンをリックたちの目前に並べ、話し合いをしようと言う。
すでにメンバーのリーダーとしての地位を離れていたリックであったが、ガバナーの要求に応じて外周の外にいるガバナーたちの元へ歩み寄る。
その間にダリルはメンバーたちに反対側から物資を持って脱出するように指示を出す。
ガバナーは夕刻までにリックたちが退去することを要求した。リックは病人と子供がいることを理由に、別の対処が取れないかと言うが、ガバナーは唯一過去を清算して平和的に解決する方法はこれだけだと言う。
彼らの交渉が行われている間に、ダリルは刑務所のメンバーたちに武器を渡していった。
戦いに出たメンバーたちをキャンプで待つタラ。キャンプは川に面しており、そちらからウォーカーが来ることは考えていない布陣だった。しかし、対岸にウォーカーが現れ緊張するタラ。ウォーカーは川を渡ろうとして流されてしまう。
しかし、その間に泥遊びをしていたメーガンが、土に埋められていたウォーカーを掘り起こしてしまい、肩を噛まれてしまう。
リックはガバナーに別々の棟で暮らせば刑務所で全員一緒に暮らせると主張するが、ガバナーは受け入れない。
戦闘の音がウォーカーを引き付け、このまま争えば互いに刑務所に住むことができないと主張するリックに対し、ガバナーは答えず、ミショーンの刀を手に取って、ハーシェルの首にあてる。
何とか説得を試み、一旦刀を下したように見えたガバナーだったが、その刀をハーシェルの首に対して一閃する。
そのまま銃撃戦が始まり、ガバナー、リックともに負傷する。しかし、ガバナーは首に致命傷を負ったハーシェルを追い、執拗に刀を振り下ろして、彼の首を取る。
顔を上げたガバナーの目の前に、命を失った娘を抱えたタラが現れる。メーガンの遺体を受け取ったガバナーは無表情に彼女の頭部を撃ちぬいた。
冷酷性の塊と言える存在になったガバナーは、戦車でフェンスを押し倒すように仲間に指示をだす。
刑務所のメンバーはバスに集められ、逃走を図る。
激しい銃撃戦が繰り広げられる中、リックはガバナーを捉え、肉弾戦に移る。
グレンをバスに押し込んだマギーは、ベスがその場にいないことを理解し、戦場に戻る。
マギー、ボブ、サシャ、タイリースが戦闘のさなか、バスが出てしまう。やがて、タイリースが追い込まれ、絶体絶命となるが、その状況を救ったのは、リジーたち、キャロルに戦闘方法を学んだ子供たちだった。子供たちは正確に襲撃者の頭部を撃ちぬき、タイリースのピンチを救った。
ガバナーはリックを追い詰めていたが、その背後から刀に突き抜かれた。自由になったミショーンが彼の胸を貫いたのだった。
ダリルは奮戦しており、ベスと合流してその場を離れる。
リックはカールを探し歩き、合流に成功するが、娘のジュディスの行方が分からなかった。壊滅状態の刑務所内を探し歩いていると、血まみれのベビーラックが見つかり、二人は悲しみに沈む。
気を失っていたガバナーが目覚めると、女性がフラフラと近寄ってきた。その女性はタラで、彼女は銃を構え、ガバナーに一発の銃弾を見舞った。
