夜。懐中電灯の光がフェンスの向こうのウォーカーを照らす。大人しくしていたウォーカーは光に反応してフェンスに寄って来る。そこに光の主が生きたネズミを差し出す。ウォーカーはフェンスから外に出ていたネズミの頭をむさぼった。
タイリースは恋人と図書館でくつろいでいた。昼間のザックのことが頭から離れないが、恋人との時間は癒される。
夜も遅く、やがて二人はそれぞれの部屋に帰る。女性は部屋に戻る途中で口をゆすぐためにシャワー室の洗面台に寄る。そのとき何か気配がし、シャワー室を確かめるが、何も発見できなかった。
しかし、シャワー室のカーテンに区切られて見えなかったが、そこには確かに倒れた少年がおり、すでに転化していた。
女性が独房棟に戻ってベッドにもぐりこむと、それを追うようにフラフラと独房棟に入ってくるウォーカー。そして女性の房ではなく、別の房に入り、そこにいた男性の首を真っ先に噛み切ったため、悲鳴も上がらなかった。
翌朝まで少年は男性の遺体をむさぼっていた。やがて再びフラフラと房の外に出ていく。体を損傷した男性も転化し、後を追うように出ていく。
彼女たちの独房棟はリックたちとは別らしく、リックは異変に気付かないまま、カールと共に土のある敷地で農作業にあたっていた。馬を引いたミショーンが外に出ると言って準備をしている。彼女に声をかけるカールの様子から、2人は非常に信頼しあっているようだった。
外周の外のウォーカーたちの塊は変わらずフェンスを押しており、フェンスがじわじわと揺れていた。カールはウォーカーを撃退するためにも、また銃を持たせてほしいとリックに交渉するが、リックが何かを答えるよりも先に敷地内で銃声が響いた。
屋内に駆け戻るリック。D棟で何かが起きたと報告するウッドベリーのメンバーたち。ミショーンもその音を聞きつけ馬で戻ってくるが、門を閉める前に2体のウォーカーの侵入を許してしまい格闘する。
カールは門を閉めた後、そこあった警護用の銃を手に取り、ミショーンの援護をする。監視塔にいたマギーも手伝い、苦戦したものの、なんとかミショーンは無事に戻る。
D棟は阿鼻叫喚の地獄のようだったが、リック、ダリル、グレン、キャロルが参戦したため、動いているウォーカーはいない程度に対処できた。
対処が終わり、ウォーカーだった者たちがもともと内部の人間だったことを確認したリックたち。今度はウォーカーによって命を奪われた知人たちの頭部を破壊していくという役割が待っていた。
キャロルは腕だけ噛まれていた男性を救い、腕を切断することで転化を防ごうとするが、見れば彼は首の裏側も噛まれていた。男性は残していく娘たちを頼むとキャロルに言い、キャロルも娘たちに彼へのお別れをさせようとして、彼女たちを呼びに出た。
リックは残っていたウォーカーの1体が噛まれてもいないのに転化していたことに気付く。ほかのメンバーによれば、それは目鼻から血を流して死んでしまう疾病が原因と思われ、外にいたウォーカーにも同じような症状のものや、家畜の豚が死んでしまったこと、森でイノシシが死んでいたことなど、思い当たることはたくさんあった。
娘たちの別れの言葉も早々に切り上げなければならないほど男性は弱っていた。気を失った父にとどめを刺したいと、キャロルからナイフを受け取る長女だったが、自分でそれを行うことはできず、やはりキャロルがとどめを刺すことになった。
リックが外に出るとカールが胸に飛び込んできた。先ほどまで疾病持ちの遺体を触っていたリックは優しく彼を遠ざける。そしてパトリックという少年が病気で転化したとカールに報告する。そして、ウォーカーと戦った者には、自分を含めて出来るだけ近づくなと助言する。
ハーシェル、ダリル、グレン、キャロル、サシャ（タイリースの妹）は、状況を話し合っていた。そこに外から咳をする声が聞こえてくる。タイリースが彼女のカレンを連れて自分の部屋に戻ろうとしていたのだが、咳の主はカレンだった。
グレンはパトリックの死因がインフルエンザだったと嘘をつき、カレンに納得してもらって、タイリースの棟に戻るのはやめてもらう。メンバーはそれぞれ自分の役割のために散るが、キャロルは何か思うところがあるかのようにそこに残った。
亡くなった人々を埋葬するため、穴を掘るダリルのもとに、リックが手伝いにやってきた。ダリルはリックが参戦してくれて助かったと礼を言い、そして再び中心メンバーとなって会議に参加してほしいと言う。どうやら、最近のリックは人をまとめる立場に立たないようにしているようだ。しかし、リックは息子も導けない自分が会議に参加したり、銃を持ったりしてはならないと戒め続けていた。
そこにマギーが叫ぶ声が聞こえる。多くの銃声でウォーカーが集まり、今にもフェンスが倒れそうなのだった。すぐに数人が集まり、フェンスに備えてあった杭でウォーカーの頭を刺して排除していく。
しかし、ウォーカーたちの勢いは止まらない。そのとき、サシャが足元にネズミの遺体が多数あることに気付く。それによって、誰かがウォーカーに餌を与えていたことを理解するメンバー。しかし、フェンスはもうもちそうになかった。ダリルに車を取ってきてくれと頼むリック。
キャロルは屋内で作業をしていたカールに話しかけた。自分が図書館で子供たちにナイフの使い方を教えていたのを目撃されたため、それをリックに言わないように確認するためだった。キャロルは子供たちに生きていく術を教え続けたいのだと言う。
トラックで敷地の外に飛び出したリックとダリル。荷台には木箱が乗せてあった。そこには家畜用の子豚が入れてあり、リックはフェンスから離れるように、徐々に豚を与えながらウォーカーをおびき寄せた。その間にフェンスはグレンたちが杭で補強する。
リックは仕方ないことであると思いながらも、共にあった豚を生きたままウォーカーの群れに置き去りにしなければならないことを悲しんだ。
敷地に戻ったあと、リックは豚小屋を解体していた。病気の感染源かもしれない豚の血を浴びた自分にカールが歩み寄ってきたため、一定の距離で止める。
カールはキャロルが子供たちに武器の使い方を教えていることを告げるが、リックはそれを止めることはしないと答え、豚小屋に火をかけた。
そして工具箱から一丁の拳銃を取り出し、カールに手渡した。そして中から、自分の腰のベルトと銃も取り出し、最近封印していた銃の所持を自分と息子に許可するのだった。
タイリースがカレンの見舞いに行くと、房の中に血が散っており、そこから外へと血が続いていた。タイリースがその血を追って中庭に出ると、そこにはガソリンのタンクと、焼け焦げた遺体があった。
