都市部の上空をヘリコプターが飛び去る。その音を追うかのようにウォーカーたちが歩き始める。集まったウォーカーはやがて大きな集団となり、野原から森へとさ迷い歩く。
日が暮れて森を歩くウォーカーの集団。その森に一発の銃声が響き、ウォーカーたちは音のした方向へと向きを変える。ウォーカーたちが進む先には背中を向けて歩く親子の姿があった。
ダリルとグレンが家屋に戻り、ランダルがウォーカー化していたことと、シェーンの足跡もその場にあり、彼の襲われたという言葉は嘘だったと報告する。ローリはそれを聞いて、リックとシェーンを探してきて欲しいとダリルに頼む。
カールは帰路で父にシェーンと何があったのかと聞いた。すぐに答えを返せないリック。だが意を決して真実を話そうとしたとき、ウォーカーの大群に追われていることに気付き、声を潜めつつも走り始める。彼らは家屋まで逃げ切れないと悟り、納屋に逃げ込み閉じこもった。
家屋のメンバーたちも迫るウォーカーの存在に気付き、明かりを消す。しかし、カールがリックと一緒にいることを知らない彼らは、焦り銃を手に取る。
リックはライターをカールに預け、納屋の二階に登らせる。そして、自ら納屋の扉を開け、ウォーカーたちを招き入れる。リックめがけて歩み寄るウォーカーたち。リックはハシゴを上ると、カールに火のついたライターを階下に落とさせる。
干し草で埋まっていた納屋の一階はあっという間に火の海となり、ウォーカーたちを焼き尽くすのだった。
火のついた納屋の周りに車で集まったメンバーたちは、周囲にいるウォーカーを撃って回った。ダリルの指示でキャンピングカーを運転していたジミー（べスの恋人）は納屋に向かい、二階から外に姿を現したリックたちを見つける。
キャンピングカーを寄せさせ、足場としてそこに移り、地面におりるリックとカール。しかし、その間にキャンピングカーのドアが破られ、ジミーはウォーカーの餌食となってしまう。
家屋の前ではハーシェルが押し寄せるウォーカーたちを狙撃していたが、その数は彼の処理能力を上回っていた。家屋から避難を始めるローリ、キャロル、べス、パトリシア（オーティスの妻）。しかし、パトリシアは家屋から出てすぐにウォーカーに捕まり殺害されてしまう。
べスはパトリシアと手をつないでいたため、ローリが戻りその手を離させる。その間に１人で逃げたキャロルはウォーカーたちに追い込まれる。
しかし、Tドッグの運転する車で駆け付けたアンドレアが彼女を囲むウォーカーたちを銃撃し、撃退。キャロルは九死に一生を得るが、アンドレアは後ろから来たウォーカーに押し倒されてしまう。彼女はそのウォーカーも射殺し、何とか傷を負わずに済むが、その間にローリとべスも乗り込んだTドッグの車がウォーカーに囲まれてしまう。
Tドッグはウォーカーを振り切るため、アンドレアとキャロルを残したままその場から走り去る。
ハーシェルは自分の農場を守るために命がけの善戦をしていたが、戻ってきたリックに腕をつかまれ車に押し込められ、その場からの撤退を余儀なくされる。
リックの運転する車が走り去った後、アンドレアは声をあげて呼び掛けるが彼は気が付かない。幸い銃器の入ったバッグを持っていたため、当面は戦えそうではあったが、その場から走って逃げた。
キャロルも命からがら別の方向に逃げており、ダリルのバイクに拾われて命拾いすることになった。
グレンを乗せたマギーの車もハイウェイに向かって走っていた。家族がどうなったか分からない不安に涙声のマギー。夜は明け、視界は良くなっていたものの、車の窓には少なくない血痕が残っていた。マギーと運転を代わり、彼女を勇気づけるグレン。
リックとカール、ハーシェルは最も早くハイウェイにたどり着いていた。そこに母の姿がなかったため、農場に戻ることを提案するカールだったが、リックはその提案に頷くことはできなかった。
ハーシェルも死んでも構わないから自分の農場に戻ることを提案するが、リックは彼も仲間だと言い、戻ることは許さなかった。
ハイウェイにはまだ歩くウォーカーもおり、リックはその場でほかのメンバーを待つのは危険だと悟り、そこを離れる決意をする。そのとき、バイクの排気音が近づき、それに続いて2台の車が見えた。
集まったのはローリ、Tドッグ、べス、グレン、マギー、ダリル、キャロルだった。皆でほかのメンバーの安否を確認しあい、その場にいない者は誰かしらに死ぬ姿を確認されていたが、アンドレアだけは明確に死んだと言えるものはいなかった。
様子を見に戻ろうとするダリルだったが、もし彼女が生きていればその場から逃げて、農場にはいないはずだと言うリック。メンバーたちはアンドレアの生死を確認せずに東に向かうことにする。
そのころアンドレアは森の中を逃げていた。銃器のバッグを持ってはいたが、銃弾は残り少ないことを確認して舌打ちをする。
車で移動していたリックたちだったが、彼の乗る車がガス欠となり立ち往生してしまう。日が傾いてきていたため、夜はそこに野営し、翌朝物資とガソリンを調達することを提案するリック。しかし、彼の提案は多くのメンバーたちには不安なものだった。
やがて噛まれないままウォーカー化したランダルやシェーンの話になる。なぜそのようなことが起こるのかと疑問を述べるメンバーたち。そこでリックはジェンナーからその場にいる全員がすでに感染しており、死ねばウォーカーになるということを聞かされたことを告げる。
その告白を受けて、一部のメンバーはそのような大事なことを隠していたリックを責める。生きている限りは何も変わらないのに言う必要はなかったと述べたリックは、集団から少し離れるように歩く。ローリは彼を励ますために近寄った。
そこでリックはシェーンを自分が殺したことを告白する。また、ウォーカー化したシェーンをカールが撃ったことも伝えると、ローリはリックのことを心底軽蔑したような目でにらみつけ、彼女に触れようとする手を振り払ってその場を立ち去った。
立ち去るローリの後姿を見るリックの目もまた異常に冷たいものとなっていた。
アンドレアはまだ森の中を逃げていた。しかし、もはや肉弾戦で迫るウォーカーを屠ることしかできなくなっていた彼女は、一体のウォーカーに追い詰められる。地面にあおむけになり、何とか迫るウォーカーを体から遠ざけていたが、ウォーカーの背後から一閃。
首の落ちたウォーカーを払いのけると、そこにはフードをかぶった人物と、その後ろには両腕を失ったウォーカーが二体鎖につなげられて従っていた。
夜、火を焚いて寄り添うメンバーたち。そのとき森の中から物音が聞こえる。不安からその場を離れたい、何とかしてほしいとリックに訴えるキャロル。
リックは自分はいつもみんなを守るために努力をしていると言い始める。苦労が報われないうえ、親友に命を狙われ逆に殺害した自分、さらには秘密を隠していたと責められると、いつの間にか声を荒げて話し始める。
やがて彼は自分が邪魔ならこの場を出てどこかに行ってしまえと言う。しかし、誰もその場を離れない。その面々に対し、この場に残るのならば自分に逆らうなと告げ、自らその輪から離れるのだった。
