刑務所のフェンスのそばにいた数体のウォーカーに石がぶつけられる。振り向くウォーカーの目に留まったのは鹿の遺体だった。遺体は切断されており、徐々に刑務所のフェンスから遠のくように置かれている。ウォーカーたちは肉を食らうためにその遺体をたどる。
その間にフェンスに近づく人影があった。その人影はフェンスの扉を留めていたチェーンを斧で切断し、開いた扉のところに鹿の生肉を置いて立ち去る。
リックたちが刑務所の敷地で作業をしていると、別の独房棟に残してきた囚人二人が現れた。長髪で神経質そうな白人のアクセルと、長身で黒人のオスカーだった。互いに干渉しないという合意を破る二人に詰め寄るリック。彼らは敷地の逆側のフェンスが破られ、ウォーカーがあふれてどうしようもないので仲間に入れて欲しいと言う。
メンバーたちはいったん二人を遠ざけ、方針を話し合う。Tドッグのみ仲間に入れることを提案するが、ほかのメンバーは元々囚人である彼らの危険性を考えると受け入れられないという結論を出す。
ミショーンはガバナーが持ち帰った軍のトラックを見ていた。そこには弾痕や人の血痕があり、彼女はますます州兵がウォーカーにやられていたというガバナーの言葉を疑う。
ちょうどそこにガバナーが現れ、その日街を出ていくという彼女に話しかける。ミショーンは言葉静かに彼の証言を疑っていることを伝えてその場を離れる。
ハーシェルがローリたちが用意した松葉杖をついて、彼女たちと共に敷地の庭に出てくる。その姿を見て外で作業をしていたメンバーたちも微笑みを浮かべる。
しかし、ハーシェルたちの背後からウォーカーたちが現れる。ローリとカールの射撃のおかげで、その場を脱出する時間を作ることに成功したものの、外周に近いところで作業を行っていたリック、ダリル、グレンの到着は遅れる。
その間、Tドッグとキャロルが奮戦するが、多数のウォーカーを閉じ込めようと、フェンスを閉じる作業に当たっていたTドッグの背後からウォーカーが近づき、彼の肩に噛みついてしまう。Tドッグはそのウォーカーを振り払い、キャロルと共に室内に逃れる。
アンドレアは街を出る前にメルルに地図を渡し、農場の場所を伝える。親切にするのはメルルも家族を探したいと思うだろうから、という理由だった。
ハーシェルたちがいた場所まで戻ったリックたちはゲートの鎖が切られていたことに気付く。二人の囚人を疑うものの、彼らは心当たりがないと言う。
そのとき、刑務所のスピーカーから警報が鳴り始める。その音を聞きつけて刑務所外のウォーカーたちも集まり始める。オスカーが予備電源の作動によるものだと予想したため、リックは彼らを連れて電源を切りに走る。
屋内の通路を逃げていたローリ、カール、マギーの三人だったが、突然ローリが苦しみ始める。移動を続けられそうにない彼女の状態に、三人は閉じこもることを選ぶ。扉を開けた場所にはウォーカーたちがおらず、そこにとどまることにする。
メルルはガバナーに仲間の二人を連れて弟の捜索に行きたいと申し出る。生きているかどうかわからない弟のために危険を許すわけにはいかないと、簡単には許さないガバナーだった。
ローリは赤ちゃんが降りてきていることを感じ、その場で産むことを決意する。マギーの助けを借りながら息むローリだったが、その出血が異常であることをマギーが指摘する。
Tドッグとキャロルは通路を逃げていたが、正面からウォーカーが現れる。弾が尽き、逃げ戻るにも敵が近すぎると判断したTドッグは、自らウォーカーに体当たりし、キャロルが逃げる時間を稼ぐ。キャロルは肉を裂かれるTドッグの決意を無駄にしまいと、その場を走り去る。
リック、ダリル、オスカーは警報を鳴らしている発電室に飛び込んだ。追ってきたウォーカーはダリルが扉を抑えることで締め出す。リックとオスカーが警報を切るために機械を操作しようとしていると人の気配がする。振り向けば、以前中庭で締め出した囚人、アンドリューだった。彼が鹿肉を集め、フェンスの鎖を断ったらしい。
アンドリューは斧を振るい、オスカーを押しのけてリックに迫る。格闘になるリックとアンドリュー。そのとき、オスカーが銃を拾い上げたため、二人は格闘をやめる。二人に銃を向けるオスカー。アンドリューはリックを撃てと声を上げるが、その声の主が最初に撃たれる。
銃を下さないオスカーにダリルがそろそろとナイフを構えて迫る。オスカーは銃を持ち直し、リックに渡すのだった。
ミショーンはアンドレアの言葉に驚いていた。彼女はいつでも出ていけるのでもう1,2日その場に残ると言い出したのだ。
ローリは帝王切開を決断していた。カールを産んだときの帝王切開の痕を示し、マギーに開腹を依頼する。母の決断を泣きながら見守るカールに、マギーは彼のことを誇りに思っていると、気持ちを告げる。
カールはナイフをマギーに渡す。マギーは潔くローリの傷痕に沿って開腹を始める。痛みに気を失うローリ。手術はうまくいき、赤ん坊が取り出されるが、泣かない。恐る恐る様子を見守るカールだったが、マギーが何度か赤ん坊の背中をたたくと、初めて産声を上げた。
赤ん坊を抱え、その場を離れようとするマギーだったが、カールは母親が転化するのを放っておけないと言う。ナイフを立てようとするマギーを、自分の母親だからと言って止めるカール。
マギーはカールの覚悟を信じて、部屋の外の様子を窺いに行く。扉を開け、そこにまだ数体のウォーカーが蠢いているのを確認したマギーは再び扉を閉じる。そのとき、部屋の中から銃声が聞こえる。奥から出てきたカールは無表情に、マギーの背中の扉に向かう。
リックたちは庭に戻る途中でTドッグの遺体とキャロルが身に着けていたスカーフを見つける。そして一度庭に戻り、ハーシェルたちと合流する。しかし、その場にはローリやカールの姿がなく、再び室内に戻ろうとするリック。
そのとき、赤ん坊の泣き声が聞こえ、振り向くと、意気消沈したカールと、赤ん坊を抱くマギーの姿があった。リックは事態を悟り、その場に泣き崩れるのだった。
