リックに呼び掛ける無線の声。無線の主は外におり、リックがウォーカーに囲まれ、戦車に逃げ込んだことを把握していた。彼は戦車の外の様子を伝え、戦車の後ろ側なら手薄だと言う。彼は50ヤード先で待っていると言い、リックは戦車内にあった拳銃一丁とスコップを手に、言われるがままに外に駆け出す。
戦車の外に出てスコップや拳銃でウォーカーを退けて進むリック。すぐに無線の主であるグレンと合流し、ハシゴを上ってウォーカーたちの追跡を逃れる。
2人は屋上まで登った建物から階段で降りる。グレンは無線で別の仲間に新入りが1人入ったことと、ウォーカーが4体侵入したことを告げる。階段を下りたところで2体のウォーカーに遭遇するが、隣の建物から武装して出てきた2人組がウォーカーたちを駆除した。
武装の2人組が出てきた建物に入るとほかにも女性が2人いた。女性の1人はリックの銃声のせいでウォーカーが集まってきてピンチになっていると彼を責める。リックは途中で見つけたヘリでの脱出を提案する。そのとき、また銃声が聞こえてくる。仲間たちは「メルルだ」と言って屋上に向かう。
屋上ではラフな格好をした男がライフル銃でウォーカーたちを撃ち殺していた。弾の無駄遣いとウォーカーたちが集まってくることを責める仲間の黒人（Tドック）。メルルは彼に対し口ぎたく罵り、激昂して殴りかかった彼を逆に打ちのめす。
途中、リックやほかの仲間の男性が止めに入るが、彼らも一蹴したメルルは、Tドックに馬乗りになり、拳銃を突き付けたうえで、誰がボスか決めようと言い始める。否応なしにメルルがボスになることを認める仲間たちだったが、リックは背後から彼に近寄り、殴ったうえで手錠をかけ、屋上の水道設備に繋ぎ止めてしまう。
地上の通りはウォーカーたちであふれかえっており、脱出方法について絶望的な状況のなか、リックは下水道を通って脱出することを提案する。都市計画に勤めていたという仲間の女性の１人がビルの地下の工事現場から下水道に潜れるはずだという。。
グレンは下水道を確認してくるといい、リックを含めたほかの仲間にそれまでの間の的確な指示を出す。
グレンを待つ間、建物の1階の衣料品売り場で外の様子をうかがうリックと女性の1人。外にはウォーカーたちがうごめいており、ショーウインドウを叩いていた。
Tドックはメルルを屋上で見張りつつ、無線で外と交信していた。メルルは言葉巧みに彼に手錠を外させようとするが、当然ながら彼は従わなかった。
やがて下水道の入口の柵までたどり着いたグレンともう一人の男性（モラレス）だが、柵の向こうにはウォーカーがいた。
1階のショーウインドウが破られ始める。下水道が使えないことが分かった今、どこに逃げるか話し合う仲間たち。
建物から離れたところにある車に乗り込みさえすれば逃げ切れそうだが、その道中のウォーカーたちを振り切れそうにない。そこで、ウォーカーたちに音につられる習性があることや、匂いをもとに人を追ってくる習性があることから、リックはある決断を下す。
先ほど建物の外で駆除したウォーカーの遺体を建物に運び込み、リックはその遺体を斧で粉砕する。仲間たちは衣料品店の新しい服を身にまとい、粉砕された血肉をその服の上に塗りこめていくのであった。
車を取りに行くために外に向かおうとするリックとグレン。メルルはどうするかと尋ねられ、リックは手錠のカギを黒人の男に渡す。
血肉を塗り込んだ衣服によりウォーカーたちの注意をそらすことができたリックたちは、ウォーカーのようにゆらりゆらりと進んでいく。
ほかの仲間たちは屋上に向かい、再び交信を試みる。そらからは雷の音がしていた。
無線はシェーンたちのキャンプに届いた。デパートから抜け出せないと訴える無線。シェーンは彼らを救いに行くことは全滅の危険があると言うが、キャンプのメンバーの中の1人の女性はデパートにいる女性の妹で、助けに行かないことに対して怒りの言葉を返す。
リックとグレンはまだ歩いていた。中にはいぶかしそうに彼らを見るウォーカーもいたが、何とかやり過ごす。しかし、そのとき雨が降り始め、服に塗っていた血肉が洗い流され始める。そのうちウォーカーの1人がリックを襲おうとしたことをきっかけに２人は走り始める。
運送会社の敷地の柵を飛び越え、中の車に乗り込むリックとグレン。しかし、そのまま車で走り去ってしまい、デパートの屋上の仲間たちは失意に沈む。
リックはグレンに指示を出し、デパートの通りに面した入口で仲間を回収すると言う。集まっているウォーカーたちの対処をどうするかと聞くグレンに、「騒音だ」と答えるリック。
リックはどこかの駐車場でスポーツカーの窓を破り、警報を発した状態の車をグレンに運転させ、町に戻る。グレンは運送会社のトラックでデパートに向かう。グレンからの無線を受け、デパートの1階に急ぐ仲間たち。繋ぎ止められたままのメルルの命乞いを聞き、Tドックは彼を助けようとするが、転んでしまい、手錠のカギが排水溝に落ちてしまう。
Tドックはメルルに謝罪しながらもその場を離れるが、屋上の扉を鎖で縛り、南京錠をかけて階段を降りていく。
デパートの前に集まったウォーカーたちはグレンが運転するスポーツカーの音に引き寄せられ、別の場所に移動した。リックは運送トラックで、デパートへ向かう。
そのときデパートのショーウインドウが破られ、ウォーカーたちがデパートに侵入してくる。間一髪で運送トラックの迎えを得てデパートを離れる仲間たち。グレンはアラームの鳴るスポーツカーを走らせることが気に入ったらしく、1人で合流場所に向かった。
